ארגון משרד עורכי דין כשותפות של חברות עורכי דין

ד"ר אברהם אלתר, עו"ד רמי אריה, רו"ח ועו"ד דן ובר, משפטן

במודל אמפירי שפיתחנו, מצאנו כי נקודת האיזון לכדאיות ההתאגדות של עצמאי כחברה, עומדת על סך של כ- 282,000 ₪ לשנה ( כ- 23,500 ₪ ברוטו לחודש ). במאמר זה נתווה צעד אחר צעד את השלבים האופטימליים מבחינת השיקולים המשפטיים, השיקולים של עמידה בהוראות חוק לשכת עורכי הדין, שיקולי מס הכנסה, מס ערך מוסף וביטוח לאומי, למעבר ממצב של עצמאי כעורך דין, לנתינת שירותי משפטיים כחברת עורכי דין.

כפי שנראה בהמשך, הדרך המקובלת של העברת זכויות השותפות לחברה בדרך של מתן מניות בעלות ושליטה לכל שותף לפי זכויותיו הקודמות בשותפות, כרוכה בסוגיות רבות של התחשבנות בין שותפים שזכויותיהם לנכסים ולרווחים בשותפות אינם שווים ואף משתנים לאורך השנים. אנו נציע דרך חדשה להקמת שותפות לניהול משרד של עורכי דין, שהשותפים בה יהיו חברות עורכי דין, אשר תהא בבעלותו האישית של כל עורך דין שהיה או יהיה שותף בזכויות ורווחי המשרד.

נזכיר בקצרה כי הכדאיות של ההתאגדות כחברת עורכי דין גברה עקב שלושה שינויים שנכנסו לתוקף לפי חוק תוכנית החירום הכלכלית החל מיום 1 ביולי 2002, ראשית, ביטול תקרת ההכנסה לביטוח לאומי, שנית, עקב עליית שיעור דמי הביטוח הלאומי ב- 1% ושלישית, עקב ביטול המדרגה שעליה היה שיעור ביטוח לאומי מופחת בין הכנסה שגובהה היה פי 4 מהשכר הממוצע במשק, לבין הכנסה שגובהה היה פי 5 מהשכר הממוצע במשק. שינויים אלו הביאו למיסוי אפקטיבי של כ- 63% מעל הכנסה חודשית ברוטו של כ- 20,000 ₪, לעומת שיעור מס מרבי של 52% במשיכת רווחים מחברה על ידי בעליה. הפרש של 11% מס הינו משמעותי בנטו, אפילו לבעלי הכנסה של 20,000 ₪ לחודש, ועל אחת כמה וכמה, כשמדובר בבעלי הכנסות גבוהות יותר.

רשימתנו תעסוק בעיקרו במתן שירותים משפטיים עצמם במסגרת חברה, הגם שחלק מהשיקולים הינם רלבנטיים גם לחברות אחרות.

2. הקשיים המיוחדים המתעוררים בהפיכת שותפות של עורכי דין לחברה

1. סייגים לעיסוק כחברת עורכי דין

   1. סעיף 59א לחוק מונה מספר תנאים על מנת שיותר לחברת עורכי הדין לפעול ככזו. ראשית נדרש כי החברה תהיה רשומה בישראל לפי חוק החברות. שנית, שלא תהיה לה כל הגבלה על ערבות חבריה. בניגוד לחברה בעירבון מוגבל. הוראה זו תואמת לסעיף 35(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), הקובע כי "אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון." גם לפי סעיף 18(4) לחוק החברות על החברה לקבוע בתקנונה האם להיות מוגבלת באחריות אם לאו. משמעות התאגדות כחברה בעירבון לא מוגבל הינה כי חברי חברה לא מוגבלת יהיו חייבים לתרום בשעת פירוקה לחשבון נכסיה של החברה את כל הסכומים הדרושים לתשלום כל חובותיה, וכן את כל הוצאות הפירוק. מהמקובץ עולה כי לפי חוק החברות, רשאית חברה להתאגד ולפעול כחברה בעירבון שאינו מוגבל. אי הגבלת האחריות בעירבון חייב להיות מצויין בתקנונה של החברה.

   2. החברה נדרשת לקבוע במסמכי ההתאגדות שלה כי מטרות החברה הן האגדם של עורכי דין, פעולות עזר לעריכת דין, פעולות ניהול החברה ונכסיה ולהשקעת רווחיה ופעולות לוואי הדרושות לאלה. חוק החברות קובע בסעיף 18(2) כי מטרות החברה חייבות להיכלל בתקנון החברה. בנוסף לכך, מסעיף 32(3) לחוק החברות, נלמד כי חברה רשאית להגביל את עיסוקיה לסוגי עיסוקים מסוימים שיפורטו בתקנונה, ונדרש כי החברה תתאים את מטרותיה לאלו המפורטות בסעיף 6א(א)(2) לחוק עורכי דין. פועל יוצא מניסוח מטרות ספציפיות הוא שלחברה יהיה אסור לעסוק בעיסוקים נוספים, פרט לאילו שנובעים מהמטרות המצוינות בתקנונה. יחד עם זאת, לאור חקיקת חוק יסוד: חופש העיסוק, ושינוי מגבלות על עיסוקם של עורכי דין בחוק, נראה שיש לפרש מגבלות אלה בצמצום על מנת שלא לפגוע בחופש העיסוק של עורכי הדין ובחופש ההתאגדות שלהם.

   3. בחוק נדרש כי בתזכיר ההתאגדות של החברה ייקבע כי לחברה לא יהיו הסמכויות המפורטות בתוספת השניה לפקודת החברות. לדרישה זו שתי נפקויות. ראשית, לעניין תזכיר ההתאגדות, ושנית, לעניין סמכויותיה של החברה. החובה הסטטוטורית בפקודת החברות לרשום חברה חדשה עם תזכיר התאגדות בוטלה עם חקיקתו של חוק החברות, וכיום ניתן להקים חברה באמצעות תקנון בלבד. על פניו, לא ברור מה המשמעות של "סמכויות החברה". התוספת השניה לפקודת החברות היתה "התקנון הסטנדרטי", ואף סעיף בפקודה לא דן באופן ספציפי בסמכויות החברה, או למצער, מגדיר אותן.

   4. כזכור, הדרישה בחוק עורכי דין להגבלת סמכויות החברה מופיעה באותה פיסקה יחד עם הדרישה לקביעת מטרות מסוימות לחברה. מכך ניתן ללמוד כי שתי הדרישות נועדו ככל הנראה לאותה תכלית, והיא לצמצם את פעילותה של החברה לסוג פעילויות מסויים.

   5. נדרש כי כל חברי החברה ומנהליה הם עורכי דין. על פניו, אין כל מניעה לעמוד בתנאי זה, כל עוד מקפידים כי רק עורכי דין יהיו בעלי מניות בחברה, ושהיא תנוהל על ידי עורכי דין. לפי סעיף 3 לחוק החברות, די בכך שהחברה תוחזק על ידי עורך דין יחיד.

   6. סעיף 59א(ב) לחוק דורש כי עורך דין לא יעסוק במקצועו ביותר מחברת עורכי דין אחת. לעורכי הדין לא צריכה להיות מניעה כלשהי לעמוד במגבלה זו.

2. הוראות נוספות בחוק עורכי דין

   בחוק הגבלות נוספות על חברת עורכי דין:

   1. סעיף 59ב לחוק קובע כי "שם של חברת עורכי דין לא יכלול אלא שמם של עורכי דין שהם חברי החברה העוסקים בעריכת דין." חברת עורכי הדין תוכל לעמוד בדרישה זו על נקלה, אם יקבע כי שמה יכלול אך ורק את שמו של עורך הדין העוסק בעריכת דין במסגרתה.

   2. סעיף 59ג לחוק דורש כי חברת עורכי דין לא תשתף בהכנסותיה, על אף האמור בתזכירה, בתקנותיה או במסמך אחר, מי שאינו עורך דין. על פניו, החברה תוכל לעמוד בתנאי זה, כל עוד תקפיד כי הכנסות החברה יתקבלו על ידי עורכי דין בלבד.

   3. סעיף 59ד לחוק דורשים לאסור על תשלום מחברת עורכי דין לעורך דין שהושעה מחברותו בלשכה וכן איסור על היותו מנהל או כפקיד החברה בעת השעייתו.

   4. סעיף 59ה לחוק קובע כי " לענין פקודת הנזיקין [נוסח חדש] רואים חברת עורכי דין כאחראית בנזיקין לכל מעשה או מחדל בענין שפעלו בו חבריה כעורכי דין."

   5. דרישות אלה נועדו להגן על לקוחות חברת עורכי הדין, באמצעות שתי פעולות - למנוע מעורך דין שהושעה מחברותו בלשכה ומנוע מעיסוק במקצוע, להמשיך לפעול במקצוע מאחורי מסך התאגדות של חברה; ולהטיל על חברת עורכי דין (שכזכור אחריות בעלי מניותיה היא בעירבון בלתי מוגבל) אחריות על פעולות שעשו עורכי הדין הפועלים בשמה. סעיפים אלה מטילים על חברות עורכי הדין חובות לפעול בדרך מסויימת, שתשמר את יחסי האמון בין עורך הדין ללקוחו, ותטיל על חברת עורכי הדין את האחריות הקיימת על עורך דין מתוקף יחסים אלה. לחברה אין כל מניעה מלפעול במסגרת חובות אלה, וייתכן שהיא אף תיטיב לעשות אם תעגן אותן בתקנונה.

   6. סעיף 59ו (א) לחוק דורש כי " אין בקיומה של חברת עורכי דין ובהיות עורך דין חבר בה כדי לגרוע - (1) מאחריותו האישית של עורך הדין כפי שהיתה קיימת לולא החברה או חברותו בה; (2) מתחולת הוראות חוק זה על עורך הדין ". סעיף 59ו (ב) קובע כי "עורך דין או שותפות של עורכי דין הממשיכים לעסוק במקצוע במסגרת חברת עורכי דין, לא יראו בכך הפסקת התעסקות במקצוע לענין כל דין."

   7. סעיף 59ו לחוק חשוב מאד לענייננו, שכן החלק הראשון בו קובע כי לגופו של עניין, חברת עורכי הדין היא כמעט "שקופה" לעורך הדין – אין בה כדי לגרוע מאחריותו של עורך הדין הפועל במסגרתה, או מתחולת חוק זה עליו. אשר על כן, המשכו של הסעיף קובע בהתאם, כי עורך דין או שותפות של עורכי דין, הממשיכים לפעול במסגרת חברת עורכי דין, לא יראו בכך הפסקת עיסוק שלהם במקצוע.

   8. סעיף 59ג קובע הגבלת שיתוף בהכנסות על חברת עורכי דין לא תשתף בהכנסותיה, על אף האמור בתזכירה, בתקנותיה או במסמך אחר, עם מי שאינו עורך דין, אולם רשאית היא לשתף בהכנסותיה את בן הזוג, הצאצאים וההורים של חבר, בהווה או בעבר, שנפטר בעודו עורך דין או של עורך דין שהחברה רכשה את עסקו.

3. היישום לעניינינו

   1. חוק עורכי דין מונה מספר תנאים להתאגדותה של חברת עורכי דין. החברה נדרשת להיות מוקמת בישראל ולהיות בעירבון שאינו מוגבל. כמו כן נדרש כי בתקנון החברה ייקבעו מטרות ספציפיות, אשר יהוו המטרות היחידות אשר לשמן תוסמך לפעול החברה. בנוסף, נדרשת החברה כי כל בעלי המניות בה ומנהליה יהיו עורכי דין. אין מניעה כי תנאים אלו ייושמו בחברות שיוקמו על ידי עורכי דין לשם עיסוק בעריכת דין.

   2. על פניו, אין לחברות אשר לבעלותן יועברו הזכויות בשותפות כל מניעה לעמוד בתנאים נוספים הקבועים בחוק. סעיף 59א דורש את הגבלת סמכויות החברה בתזכיר ההתאגדות שלה, אולם נראה כי כיום די בהגבלה האמורה על מטרות החברה כדי לספק דרישה זו. סעיפים 59ב - 59ו כוללים אף הם מגבלות על חברות עורכי הדין, אולם לחברות לא תהיה כל מניעה לעמוד בהן.

   3. בפועל, חברות עורכי הדין יהיו בבעלותו ובניהולו של אדם אחד בלבד – עורך דין, שכיום מחזיק בזכויות בשותפות במשרד עורכי הדין ישירות. לאחר העברת הזכויות, השותפות תוחזק על ידי חברות עורכי דין, שלפי סעיף 59ו(ב) לחוק יש לראותן כאילו הן המשך עיסוקו של עורך דין יחיד.

   4. לפיכך הפרשנות הראויה של חוק לשכת עורכי הדין היא באופן המתיר לשותפות המוחזקת על ידי יחידים וחברות עורכי דין לפעול כעורך דין לפי חוק לשכת עורכי הדין.

1. שיקולי מס הכנסה במעבר למבנה של חברה

1. סעיף 104א לפקודה פוטר ממס העברת נכסים לחברה בתמורה למניות. הפטור ממס מותנה בתנאים מגבילים הנקובים בסעיף קטן (א). לעניינו מעניין דווקא האמור בסעיף קטן (ב) כלהלן:

   " 104א. (ב) האמור בסעיף קטן (א) לא יחול לגבי נכס שהינו בבעלות שותפות או בבעלות משותפת של מספר בעלים."

2. תנאי בסיסי להחלת סע' 104א לפקודה על המקרה שבענייננו הנו שהזכות בשותפות במשרד עורכי הדין הינה נכס. הגדרת הנכס בסעיף 104 מפנה להגדרת נכס קבוע בתוספת השניה לחוק התיאומים. הגדרת נכס קבוע בסעיף 1(1) לתוספת השניה לחוק התיאומים מאמצת את הגדרת נכס בסעיף 88 לפקודה. בסעיף זה מוגדר נכס, בין היתר, כ"כל זכות או טובת הנאה ראויות או מוחזקות". לאחרונה, נקבעה בבית המשפט העליון בעניין שדות הלכה כי זכות בשותפות הינה נכס, להבדיל מזכות לחלק בכל אחד מהנכסים שבבעלות השותפות.

3. בעניין שדות, נדון מקרה של שותפות, אשר חבריה העבירו את זכויותיהם בה לחברה. למשיבים הוקצו מניותיה של החברה, כך שהם בעלי המניות של החברה בשיעור החזקות זהה להחזקותיהם בשותפות המקורית. פקיד השומה סבר כי יש לראות בהעברה זו כאילו בעלי הזכויות בשותפות מעבירים את זכויותיהם בכל אחד מנכסי השותפות לחברה לחוד. המשיבים טענו לעומתם כי בהעברת זכויות בשותפות לחברה, מועבר נכס אחד בלבד, והוא הזכויות בשותפות. בית המשפט המחוזי קיבל את עמדת המשיבים וקבע כי בהעברת כל הזכויות בשותפות לחברה, הנכס המועבר לחברה הוא חלקו הכולל של השותף בנכסי השותפות, ולא כל פריט בנפרד בנכסים אלו. הלכה זו התקבלה בבית המשפט העליון, ובקשתן של רשויות המס להעבירה לדיון נוסף בפני הרכב מורחב של בית המשפט נדחתה. אשר על כן, ניתן לקבוע בבירור כי זהו הדין הנוהג בישראל כיום, אלא אם כן ישונה בכנסת.

4. לאור האמור לעיל, ברי כי הזכויות בשותפות נכללות בהגדרת "נכס" כאמור בסעיף 104 לפקודה. "נכס" זה ניתן להעברת בפטור ממס לפי הוראות סעיף 104א לפקודה, מהשותפות של עורכי דין לחברת עורכי דין.

5. האם יש בפעולה אשר תואמת את הוראות החוק והפרקטיקה, תוך ניצול כוח שהמחוקק נתן בידיו של כל נישום, משום עסקה מלאכותית או בדויה? ודאי שלא. העסקה אינה בדויה, משום שהיא מתבצעת הלכה למעשה – יוקמו חברות, שעורכי דין יפעלו באמצעותן וכו'. כמו כן, ברי שהעסקה גם אינה מלאכותית, שכן פעולה באמצעות חברה היא פעולה מוכרת, לגיטימית לאור האמור לעיל. יתר על כן, הפסיקה שזורה עשרות פסקי דין החוזרים על ההלכה, כי בחירתו של נישום בחלופה שהועמדה לרשותו ע"י המחוקק, ובייחוד האפשרות לפעול במסגרת תאגיד אינה משום עסקה הנופלת בגדרו של סעיף 86.

6. לפיכך, פעולה בהתאם לסעיף 104א לפקודה, הינה תכנון מס "חיובי" העולה בקנה אחד עם הוראות החוקים הרלבנטיים. במקרה זה חלה הדוקטרינה המכונה The Doctrine of Choice שמקורה באוסטרליה והתפתחה גם לניו זילנד ואנגליה. הגורסת כי כאשר מערכת המס מעניקה אופציות שונות, בחירת הנישום באחת מהן אינה ראויה לסיווג מחדש.

7. מהאמור עולה, כי כאשר נישום רשאי לפעול באמצעות חברה וזוהי דרך טבעית ומוכרת, ודאי שאין זה תכנון מס מלאכותי, כי אם עסקה לגיטימית אשר יש ליתן לה תוקף מלא. לפיכך, ברי שפעולותיהם של בעלי הזכויות בשותפות לא רק שאינן מלאכותיות, כי אם גם מקובלות ועולות בקנה אחד עם רצון המחוקק.

1. שיקולי מס ערך מוסף

האישיות המשפטית במע"מ המפעילה את משרד עורכי הדין, היא השותפות הרשומה. מאחר שאנו מציעים בהמשך לא לפרק את השותפות, אלא, לשמרה כשותפות של חברות עורך דין בבעלות כל שותף לשעבר בשותפות, הרי השותפות לא התפרקה והיא תמשיך להפעיל את משרד עורכי הדין. מכאן שלעניין מע"מ יחולו הכללים הבאים:

1. מספר העוסק של השותפות לא ישתנה וכך גם כל המסמכים וספרי החשבונות שהמשרד מנהל.

2. יש לרשום כל חברה כשותף חדש בשותפות הרשומה הקיימת. הרישום דה פקטו של השותפות במע"מ הינו כאיחוד עוסקים. אשר על כן, עם רישום כל אחת מן החברות במשרדי מע"מ היא תהפוך לעוסקת מורשה.

3. בעת מכירת הציוד מהשותפות לחברה, החברה עדיין אינה חלק מהשותפות, ולפיכך, השותפות תהייה חייבת בתשלום מע"מ בגינה. ברם, לטעמנו, חיוב זה אינו הכרחי. זאת, משום שלפי סעיף 20 לחוק מע"מ, החברות רשאיות לבקש את הסכמתו של מנהל מע"מ לכך שהן יישאו בתשלום המע"מ בעת מכירת הציוד על ידן, קרי, העסקה של מכירת הציוד מהשותפות לחברות לא תהיה חייבת במע"מ, והחיוב יידחה עד למכירת הציוד על ידי החברות. בקשות אלה מאושרות על פי רוב, כאשר קיימים יחסים מיוחדים בין הצדדים, כפי שקיים באופן מובהק במקרה הנדון. לטעמנו , יש להתיר לחברות לנכות את המע"מ שישולם כמס תשומות. זאת, בהתאם לסעיף 40א לחוק מע"מ, המתיר לנכות את המע"מ שהוצא בעת הקמת עסק. במקרה זה, השותפות תוציא חשבונית מס לחברות בעת מכירת הרכוש. החברות תוכלנה לקזז את המע"מ כמס תשומות לאחר שיהפכו לשותפות בשותפות.

4. אין רלבנטיות לעצם העברת הזכויות בשותפות לפי סעיף 104א אחרי מכירת הציוד. כל עוד רשומים השותפים כעוסק מול השותפות לפי נוהל הדיווח, אין חשיבות אם העסקה נעשתה בין שני עוסקים שרשומים יחד והעסקה נעשתה אחרי העסקה ולפני הדיווח. גם אז, בדיווח המשותף יש לכלול בעסקאות את שווי העסקאות, ובמקביל אותו סכום ייכנס לתשומות.

1. שיקולי ביטוח לאומי

(2) בתקנת משנה זו, "ההכנסה הכוללת" – ההכנסה מהמקורות המפורטים בסעיף 2 (2) לפקודה והכנסה אחרת לפי המקורות האמורים בסעיף 2 לפקודה ".

לאמור, עובד שכיר חייב בתשלום דמי ביטוח לאומי גם על הכנסותיו פסיביות בהתקיים התנאים הבאים:

1. המדובר בעובד שכיר שהכנסותיו לפי סעיף 2 (2) לפקודה.

2. המבוטח טרם הגיע לגיל גמלאות (65 שנים בגבר ו- 60 שנים באישה.

3. המבוטח אינו עובד עצמאי באותו זמן;

4. הכנסתו הפסיבית הנה לפחות בשיעור של 50% מהכנסתו הכוללת (דהיינו, הכנסותיו הפסיביות שוות או עולות על הכנסותיו כשכיר).

1. סיכום

1. החל מיום 1 ביולי 2002 גדלה הכדאיות הכלכלית להתאגדות של משרדי עורכי דין כחברת עורכי דין, בשל גידול נטל המס האפקטיבי על היחיד לכ- 63% לעומת 52% במשיכת רווחים מחברה. המדובר לא רק במתן שירותים נלווים במסגרת חברה בע"מ, אלא, למתן שירותי עריכת הדין עצמם. שינוי ארגוני זה כרוך בסוגיות רבות של המבנה הארגוני האופטימלי, תוך כפיפות והתייחסות לזכות להתאגדות, הוראות חוק עורכי דין בדבר חברות עורכי דין, שיקולי מס הכנסה, שיקולי מס ערך מוסף ושיקולי ביטוח לאומי. הסוגיות קשורות הן להקמה וההתאגדות הראשונית והן למבנה הפעילות השוטפת.

2. באם המדובר במשרד עורך דין בבעלות עורך דין יחיד, או בבעלות שותפים שזכויותיהם כיום ולעתיד שוות, נוהגים דרך כלל להקים חברה שבמסגרתה יינתנו שירותי עריכת הדין. הצעתנו גם לאלו ובמיוחד לשותפויות שבהם מבנה זכויות לנכסים ולרווחים מורכב ומשתנה, להקים שותפות של חברות עורכי דין שתיתן את שירותי עריכת הדין. כאשר כל עורך דין מקים חברת עורכי דין בבעלותו ושליטתו האישית. מבנה זה פותר בעיות של הזכויות השונות והמשתנות לנכסים ולרווחים, פוטר סוגיות של העברת מניות ושל ירושה, ונותן יתרונות מיסוי רבים יותר.

3. סעיף 59א לחוק לשכת עורכי הדין מונה מספר תנאים על מנת שיותר לחברת עורכי דין לפעול ככזו. כל עוד יקפידו בעלי המניות בחברה כי היא תנוהל על ידי עורך דין, בתקנון החברה יצוין כי היא תפעל ללא הגבלה על ערבות חבריה וכן יוגבלו מטרות החברה בתקנון לאלה שנדרשו בחוק, לכל אחד מהשותפים בחברת עורכי הדין לא תהיה כל מניעה מלהתאגד בחברת עורכי דין נפרדת. סעיפים 59ב-59ו לחוק קובעים גם הם מגבלות, בהן על חברת עורכי הדין לעמוד, והיא אינה נדרשת לכלל פעולה על מנת לעשות כן. עם זאת, החברה תיטיב לעשות אם תעגן מגבלות אלה בתקנונה.

4. סעיף 104א לפקודת מס הכנסה קובע כי בהעברה של נכסים לחברה בתמורה למניות בחברה לא יהיה חיוב במס הכנסה, בהתקיימם של תנאים מסוימים. זכויות בשותפות נכללות בגדר הגדרת נכס לפי סע' 104 לפקודה. כל עוד הזכויות בשותפות יועברו במלואן לחברה, והיחידים ימשיכו להחזיק לפחות ב-90% מהזכויות במשך שנתיים לאחר ההעברה, וכן החברות לא ימכרו את זכויות בשותפות במשך שנתיים לאחר ההעברה, העברת הזכויות בשותפות לא תחוב במס הכנסה. לפי ההלכה הקיימת היום, אין בהעברת הזכויות בחברה כל פעולה מלאכותית.

5. הקמת שותפות של חברות עורכי דין, מותירה על כנה את מספר העוסק מורשה של המשרד, את מסמכי וספרי החשבונות תוך שמירת רציפות מלאה. לצורך מס ערך מוסף ניתן להינות מפטור על השינוי הארגוני ומכירת הציוד לפי סעיף 20 לחוק מע"מ, או לכל היותר לשלם המע"מ מצד אחד ולקבל החזרו מצד שני.

6. היחיד – עורך הדין יקבל משכורת מהחברה שבבעלותו, וכן ייתן מפעם לפעם שירותים גם כעצמאי. פעילות גם כשכיר וגם כעצמאי פוטרת לפי הוראות תקנות ביטוח לאומי את הכנסותיו הפסיביות בכללותן של אותו עורך הדין מחבות ביטוח לאומי ומס בריאות. פטור זה חל גם על דיבידנד שיימשך מהחברה ללא קשר לגובהה של המשכורת הנמשכת.

7. לסיכום, המדובר במודל מורכב שאין באפשרותנו במסגרת רשימה זו לכסות את מלוא היבטיו המשפטיים והמיסויים. רצוי ליישמו רק בכפוף להתייעצות עם מומחי מס שיתנו חוות דעת ספציפית לכל משרד עורכי דין על פי נתוניו שלו. מאידך, מודל זה עשוי להביא להפחתת מיסוי על עורך הדין באופן ניכר.