רישום חברות באי מאן לצורך מקלט מס

רישום חברות באי מאן לצורך מקלט מס

קומפני אקספרס ישראל

גוף שהתאגד, נרשם והוקם מחוץ לאי מאן ("חברה זרה"), יכול להגיש בקשה לרשם החברות באי מאן על מנת לקבל אישורו להמשיך לפעול באי מאן כחברה אשר התאגדה תחת חוק החברות באי מאן 2006 ("חוק 2006").

כשירותן של חברות זרות ל'המשכיות' באי מאן -

חברה זרה לא מורשית להגיש בקשה ל'המשכיות' באי מאן באם:

• חוקי סמכות השיפוט בה היא מאוגדת כעת אינם מאפשרים לה להמשיך באי מאן, כלומר חייבת להיות חקיקה הדדית המאפשרת לחברה זרה להפסיק 'התקיימותה' בסמכות השיפוט בה היא התאגדה ולהמשיך באי מאן;
• הינה בפירוק או כפופה לפשיטת רגל או הליכים שונים בכול סמכות שיפוט שהיא;
• מונה כונס נכסים או מנהל בהקשר לאילו מבין נכסיה;
• היא נמצאת בהסדר עם נושיה וההסדר לא הושלם;
• הוגשה בקשה לבית המשפט עבור פירוקה של החברה הזרה או שעליה להיות כפופה לפשיטת רגל או הליך דומה ועדיין לא ניתנה החלטה בנושא; או
• החברה הזרה לא עומדת במבחן כושר הפירעון המעוגן בסעיף 46 לחוק 2006.

חברה זרה תעמוד במבחן כושר הפירעון אם הינה מסוגלת לשלם את חובותיה כאשר הם נדרשים במהלך עסקיה הרגילים של החברה, ואם שווי נכסיה של החברה הזרה עולה על סכום התחייבויותיה.

דרישה לקיומו של סוכן רשום -

כל החברות שהתאגדו תחת חוק 2006 נדרשות לקיומו של סוכן רשום באי מאן. על הסוכן הרשום להחזיק ברישיון למתן שירותי נאמנות מתאימים אשר מונפק על ידי נציבות הפיקוח הפיננסי באי מאן (the Isle of Man Financial Supervision Commission).

בשל הסיבה שרק סוכן רשום יכול להגיש הבקשה לרשם החברות עבור חברה זרה המעוניינת להמשיך באי מאן, על החברה הזרה יהא למנות סוכן רשום באי מאן אשר יפעל מטעמה.

צעדים שיש לנקוט בהם לפני הגשת הבקשה ל'המשכיות' באי מאן לרשם החברות -

· מתן חוות דעת משפטית מאת עורכי דין בסמכות השיפוט בה התאגדה החברה הזרה המאשרת את הנקודות שהוזכרו בפסקאות (1) עד (5) לעיל. חוות דעת זו תצטרך לפרט את ההליכים בהם יש צורך תחת חוקי סמכות השיפוט הזרה על מנת לאפשר לחברה הזרה להמשיך באי מאן, כולל פרטים לגבי כל אישורים הנדרשים בסמכות שיפוט זו. בנוסף, נדרשת חוות דעת חשבונאית המאשרת כי החברה הזרה עברה בהצלחה את מבחן כושר הפירעון.

· אם החברה מעורבת בפעילות כלשהי אשר ניתנת לרישיון באי מאן, יש ליצור קשר עם הגוף הרגולטורי הרלוונטי באי מאן על מנת לאבחן ולפתור עניינים רגולטורים שייתכן ויעלו בעת המשכיות החברה באי מאן.

· שם חברה אשר מתאגדת באי מאן כפוף לאישור של רשם החברות. בהתאם לכך, יש להגיש בקשה לרשם החברות לאישור מוקדם של השם המוצע של החברה הזרה על סף המשכיותה באי מאן. בקשה לאישור שם יכולה להיעשות רק על ידי סוכן רשום, ואם תינתן, השם יישמר למשך 12 שבועות לשם אימוצו על ידי החברה הזרה לעניין המשכיותה באי מאן.

· יש להכין את תזכיר ותקנון החברה הזרה אשר יאומץ לשם המשכיותה באי מאן.

· יש לינתן הוכחה מהרשויות המתאימות בסמכות השיפוט בה התאגדה החברה הזרה המאשר כי החברה קיבלה את כל האישורים הדרושים על מנת לאפשר לה להמשיך לפעול באי מאן.

· יש צורך לספק פרטים לגבי כל החובות (charges) שנוצרו על ידי החברה הזרה או לכל נכס שהחברה הזרה חייבת בו. פרטים אלו יהיו לחובה של החברה הזרה בעת המשכיותה באי מאן.

· בעלי כל החובות שפורטו לעיל ידרשו לספק אישור בכתב לבקשה להמשכיות באי מאן אשר מוגשת מטעם החברה הזרה.

· יש להכין הצהרה חוקית עליה חתום הסוכן הרשום של החברה הזרה לפני המשכיותה באי מאן. הצהרה חוקית זו חייבת להכיל את הבאים:

o החברה הזרה אינה בפירוק או אינה כפופה לפשיטת רגל או הליכים דומים בכול סמכות שיפוט שהיא;

o לא מונה כונס נכסים או מנהל בקשר לאי אלו מנכסי החברה;

o החברה הזרה אינה חלק מהסדרים על נושיה אשר לא הושלמו;

o חוקי סמכות השיפוט בה מאוגדת החברה הזרה לעת עתה מאפשרים לחברה הזרה להמשיך באי מאן;

o לא הוגשה בקשה לבית משפט בכול סמכות שיפוט שהיא בדבר פירוקה של החברה הזרה או בדבר היותה של החברה כפופה לפירוק או הליכים דומים שעדיין לא הושלמו;

o החברה הזרה עברה בהצלחה את מבחן כושר הפירעון.

הסוכן הרשום יצטרך להסתמך על חוות הדעת המשפטית הזרה ועל חוות הדעת החשבונאית המתייחסות לנקודות לעיל על מנת ליתן הצהרה חוקית זו.

הכנת הבקשה עבור המשכיות באי מאן -

בקשה להמשכיות באי מאן חייבת להיעשות באופן המפורט להלן על ידי הסוכן הרשום הראשון המוצע עבור החברה הזרה. יש לצרף לבקשה את הבאים:

· תזכיר ותקנון החברה אשר יאומץ לשם המשכיות באי מאן;

· הוכחה כי ברשות החברה הזרה כל האישורים הנדרשים בסמכות השיפוט בה היא התאגדה על מנת לאפשר לה להגיש הבקשה עבור המשכיות באי מאן;

· פרטים לגבי כל החובות charges)) שנוצרו על ידי החברה הזרה או לכול נכס שהחברה כפופה לו, בצירוף הסכמה בכתב ממחזיקי חובות שכאלו לשם הכנת הבקשה להמשכיותה של החברה באי מאן;

· הצהרתו החוקית של הסוכן הרשום;

· אגרת רישום שלא תוחזר בסך £350.

לאחר קבלת הבקשה המלאה, רשם החברות יעניק אישור בכתב לחברה הזרה על המשכיותה באי מאן. אישור הרשם יהא תקף ל-12 שבועות שבמהלכן החברה הזרה תהא חייבת להשלים ההליכים עבור המשכיותה באי מאן. אם החברה הזרה מעוניינת להמשיך באי מאן, על הסוכן הרשום לספק הצהרה חוקית שנייה במספר לרשם החברות (שתאריכה לא עולה על שבעה ימים לפני משלוחה) המאשרת כי אין שינוי מהותי במידע המצוי במסמכים שהוגשו בעת הגשת הבקשה הראשונית להמשכיות.

בעת קבלת ההצהרה החוקית השנייה מאת הסוכן הרשום, על רשם החברות:

· לרשום את התזכיר והתקנון;

· להקצות לחברה מספר חברה;

· להנפיק תעודה על המשכיות;

· לתייק פרטי כל החובות (charges) של החברה או החלים על נכסי החברה ולהנפיק אישור רישום בקשר לכול חוב שכזה.

על החברה להעביר עותק מתעודת ההמשכיות לרשות הכשירה לכך בסמכות השיפוט אשר ממנה המשיכה החברה בתוך 14 יום מהנפקת תעודת ההמשכיות.

השפעת ההמשכיות באי מאן -

• בתאריך הנפקת תעודת ההמשכיות על ידי רשם החברות, החברה הזרה תהפוך לחברה המחויבת בחוק 2006 וכול חוקיו האחרים של האי מאן כאילו התאגדה תחת חוק 2006.
• תעודת ההמשכיות תהא שוות ערך לתעודת התאגדות של החברה הממשיכה.
• בעת המשכיות החברה הזרה תחת חוק 2006:
  • נכסי החברה הזרה ימשיכו להיות נכסי החברה הממשיכה;
  • החברה הממשיכה מוסיפה להיות חייבת בכל ההתחייבויות של החברה הזרה;
  • כול עילה קיימת לתביעה או התחייבות לתביעה בקשר לחברה הזרה אינה נפגעת;
  • כול תביעה אדמיניסטרטיבית, אזרחית או פלילית או הליך תלוי ועומד על יד או נגד החברה הזרה אינו נפגע;
  • כול פסיקה, צו והחלטה תלויה ועומדת על ידי או נגד החברה הזרה ייתכן וייאכף על ידי או כנגד החברה הממשיכה;
• המשכיותה של החברה הזרה אינו:
  • יצור ישות משפטית חדשה.
  • יפגע או ישפיע על המשכיות הגוף התאגידי שהיה לפני כן חברה זרה והפך לחברה ממשיכה.