|
מנגנוני חלוקת רווחים בין שותפים ו"ניתוח מקרה"– אפריל 2008
דוד זלמנוביץ', עו"ד
לעיסוק בנושא השותפות והשותפים היבטים רבים: קבלה לשותפות, הסכם השותפות, שותפי חוזה ורווחים, תגמול ותמרוץ שותפים, ניהול השותפות וישיבות שותפים, שותף מנהל, הסדריי פרישה והסדרים פנסיוניים וכיוב'. בכל הללו דנו בעבר בהקשרים שונים וחלק מדיונים אלו קיימים בפרסומינו באתר הבית.
מנגנוני חלוקת רווחים הנוהגים בקרב משרדי עורכי דין רלבנטיים גם לנותני שירות נוספים כגון רואי חשבון, שמאים, כלכלנים וכיוב'
גם בנושא מנגנוני חלוקת רווחים דנו בעבר אך לאור שאלות רבות שאנו פוגשים בעת טיפול בהסכמי שותפות ופרישה ו/או כחלק מהמודלים העסקיים המתגבשים במיזוגים, בחרנו לעסוק פעם נוספת בנושא והפעם להתעמק קצת יותר ב"ניתוח מקרה" לדוגמא של אחד מן השילובים בין השיטות לתגמול אשר לאחרונה אנו מטמיעים בחלקם של המשרדים.
מיותר לציין שטיפול נכון במנגנוני חלוקת הרווחים לשותפים חוזה כמו גם טיפול מושכל בהיבטים נוספים של השותפות, עשוי להפחית ועיתים אף למנוע פרישתם של שותפים, תופעה אשר ייחדה מאוד את השנים האחרונות בחלקם של המשרדים.
עוד נזכיר כי למנגנוני חלוקת רווחים השקה ישירה למודלים של דילול, פרישה ופנסיה אך באלו לא נעסוק במאמר זה ונפנה את הקוראים לאתר הבית, שם בין השאר גם מאמר בנושא זה.
כמו כן מאמר זה אינו דן בהשקתם של מנגנוני החלוקה לנושא שותפי החוזה ו/או שותפי הרווחים שגם לנושא זה מאמר מובנה באתר הבית.
1. התפתחות שיטות תגמול שותפים
העיסוק במנגנוני שותפות ותגמול הינו נושא צעיר יחסית וגם בארה"ב, אינו בן לא יותר ממאה שנה. במסגרת שנים אלו התפתחה בעולם "אבולוציה" אשר יצרה למעשה 4 שיטות עקרוניות של מבנה תמריצים לשותפים עם מופעיי משנה של כל אחת מן השיטות או בעיקר שילוב בין השיטות. בקצרה אמנה את השיטות העקרוניות הנוהגות. מטבע הדברים, בפרסום קצר זה לא אדון באופן מלא ביתרונות והחסרונות של כל שיטה.
השיטה השוויונית -PARITY FOR ONE AND FOR ALL SYSTEM
חלוקת עוגת הרווחים באופן שיווני הינה השיטה המסורתית אשר בדרך כלל הייתה ועודנה נכונה ומתאימה למשרדים בהקמה בהם מעט שותפים, בד"כ באותו גיל וותק או משרדים כאלו אשר בשל גודלם או תרבותם נותרו שוויוניים. שיטה זו המניחה תרומה זהה של כל אחד מן השותפים, מחד אינה מייצרת תמריצים אך מנגד פשוטה ונוחה לתפעול. מופעים אפשריים נוספים של שיטה זו הינם חלוקה באחוזים קבועים גם אם אינן שוויוניים בהכרח (כגון 60% / 40%).
שיטה על בסיס וותק - LOCK STEP SYSTEM
שיטה זו מניחה כי שותפים בוגרים ומנוסים הם גם התורמים ביותר לפירמה ולפיכך מנגנוני התגמול הינם במעגלי וותק מקצועי ו/או וותק בפירמה. התקדמות בחלוקת הרווחים מתאפיינת בגידול בכסף או באחוזים מידי שנה עד שלב מסוים בד"כ מספר שנים לפני גיל הפרישה אזי ה"חלק" נשאר קבוע או הולך ופוחת לקראת פרישה וכנגדו קיים מודל פרישה (ראה בעניין זה מאמר נפרד בנושא מנגנוני דילול, פרישה ופנסיה). בחלק מן המשרדים מותירים מקום לשיקול דעת לשבירת מעגליי הוותק "אד הוק", כגון בונוסים עבור עסקאות ייחודיות וכד' או יוצרים מעגליי חלוקה ייחודיים לשותפים בכירים מאוד. בארה"ב בחלק מן המשרדים, כפי שקיימות "כיתות" לפיהן מתקדמים השכירים, קיימות גם מספר "כיתות" אליהן משויכים השותפים.
שיטת הנוסחה/אובייקטיבית – OBJECTIVE/FORMULA SYSTEM
שיטה עדיין מקובלת בחלק מן המשרדים בחו"ל. בשיטה זו מפיקים נוסחת חישוב לחלוקת רווחים ושותפות בהון, הלוקחת בחשבון פרמטרים שונים, כמותיים ושאינם כמותיים ומשקללת באחוזי משקלות שונים, את תרומת השותפים: לשעות חיוב, את חלקם בלקוח שהביאו למשרד, את הפיקוח שלהם על קבוצות עבודה, את תרומתם הניהולית וכיוב'. שיטה זו מייצרת צורך קבוע ושוטף בדוחות סטטיסטיים הנדונים בקביעות בישיבות השותפים וכמובן בתום כל שנת פעילות. למרות הנפוצות של שיטה זו בשנים האחרונות, משרדים בחו"ל אשר הקצינו את השימוש בה מצאו כי היא מייצרת קושי רב: בעיסוק האינטנסיבי במדידה, אווירה עכורה בין השותפים, מרכיבי חוסר וודאות וכיוב'.
השיטה הסובייקטיבית - SUBJECTIVE SYSTEM
שיטה זו נחשבת לנפוצה יותר לאחרונה במשרדים בחו"ל, מחד הינה בוחנת פרמטרים קבועים על בסיס שיטת ניקוד קבועה (בד"כ נקודות זכות) ובדומה לשיטת הנוסחה, אך יחד עם זאת משאירה מקום רב לשיקול דעת ביחס למעגל כזה או אחר ממעגלי חלוקת הרווחים. במקרים רבים שיטה זו מיושמת בסוף השנה כלפי ביצועיי השנה שאך זה הסתיימה. שיטה זו מיושמת על ידי גוף פנימי בין השותפים אשר מקבל סמכות מלאה ושיקול דעת לקבוע פרמטרים לבחינה, לשנותם ולשנות את משקלם היחסי. בארץ ומשיקולים שונים אנו אף קובעים מנגנונים של איזונים ובלמים בתוך מנגנון שיקול הדעת של הגוף המחליט על מרכיבי וערכי החלוקה הסובייקטיבית. יש המרכיבים שיטה זו על מעגלי החלוקה LOCK STEP מתוך שתי מטרות עיקריות האחת, לתגמל שותפים על בסיס ביצועים ספציפיים והשנייה לחסוך את העדכון השוטף של מעגלי ה - LOCK STEP כל שנה או שנתיים. דוגמא לחלוקה זו בתרשים מטה.
2. איזה מנגנוני חלוקה נפוצים בישראל?
כצפוי, בארץ אנו פוגשים את כל מופעי השיטות וכל השילובים שבינם. גם אצלנו מנגנון התגמול נגזר מפרמטרים שונים המאפיינים את המשרד: גילו, תרבותו הארגונית, רמת רווחיו, אופי השותפים, גודל המשרד, גיל השותפים משרע הגילאים, הסכמי שותפות, סוגי ההתמחות, עבודה בקבוצות עבודה/מחלקות מקצועיות, ביזור גיאוגרפי, ניהול מרכזי רווח, ניהול תקציבי, קיומם של כלי מדידה כלכליים וכיוב'.
עוד נוסיף כי בשנתיים האחרונות אנו רואים יותר ויותר משרדים הפונים אלינו להטמעה של כלי מדידה כלכלית אשר במינון זה או אחר מסייעים בידם במדידה של רמות הפעילות אותן ניתן לייחס לשותפים והקשר למנגנון התגמול.
יחד עם זאת אנו מוצאים לא מעט התלבטות והתדיינות בתוך המשרדים מהו המודל הנכון? ובהינתן שנבחר מודל מסוים מתי וכיצד יש לעדכן אותו? וכן הלאה סוגיות ושאלות רבות, אשר כאמור, בין השאר, הביאו אותי לכתיבה מחודשת של מאמר זה.
3. מה אם כן השיטה הנכונה לחלוקת רווחים בשותפות?
מטבעם של דברים התשובה לשאלה הנ"ל מורכבת. אין שיטה אחת מנצחת השיטה הראויה והתאמתה לפירמה נגזר מאופי הפירמה, גילה, מספר השותפים, גיל השותפים, המבנה ההירארכי במשרד, רמת הרווחיות, מבנה המערכות הטכנולוגיות במשרד ויכולתן לספק מידע סטטיסטי ועוד פרמטרים רבים אחרים.
ה"חוכמה" היא להתאים שיטה אשר תייצר איזון ראוי ונכון בין פרמטרים כמותיים לפרמטרים שאינם כמותיים ותמקסם אותם ומנגד תהיה פשוטה ביותר. מגוון הכלים בהם ניתן להשתמש הינו רב ועל השימוש בכלים אלו לאזן בין תרומתם לבין הזמן הנדרש להפקתם. להלן נמנה את אותם פרמטרים אשר לפחות חלק ניתן למקסם במנגנון התגמול/תמרוץ:
· על השיטה הנבחרת לנסות ליצור קשר בין תרומתו הכוללת של השותף לפירמה לרבות יעילותו, מיתוגו, ביצועי מחלקתו, ביצועיי קבוצת העבודה שלו (כל שהמשרד עובד בקבוצות עבודה), הבאת לקוחות, חניכה מקצועית, תרומה ניהולית, שיווק, ובמידת האפשר שביעות רצון לקוחות, שביעות רצון עובדים וכד'.
· על השיטה לשקף אמינות, שקיפות וודאות עליה לנטרל כל ניגוד אינטרסים מובנה וחששות הדדים בין השותפים. כך ולכן מקום שאפשרי הדבר, לשתף את כלל השותפים בתהליך יצירת השיטה גם אם אינם מקבליי ההחלטה הסופית.
· מחד על השיטה להיות אחידה ויציבה ולא משתנה מידי שנה, מנגד עליה להיות גמישה כדי לקדם שינויים בפירמה במהלך השנה כגון מיזוג או שינוי בסטאטוס השותפים.
· על השיטה לקדש פרמטרים בראייה כלל משרדית ובראיה רב שנתית.
· ועם כל הנ"ל על השיטה להיות עד כמה מה שיותר פשוטה ולא מורכבת לחישוב ליישום באופן שימנע יצירת דיאלוג אין סופי סביב מנגנוני התגמול ובזבוז זמן שותפים מיותר.
4. "ניתוח אירוע" דוגמא לשילוב שיטת ה- LOCK STEP ומעגל שיקול דעת אובייקטיבי וסובייקטיבי
כדי להמחיש דברנו, אנו מציגים ניתוח אירוע במשרד לו יעצנו בתום 2007 בנושא הסכם השותפות ומנגנוני חלוקת רווחים (שנתן הסכמתו לכך). הנתונים אמיתיים ברובם אך השמות בדויים. במשרד פלוני זה, לאחר חלוקת הבונוסים לשכירים, החלק לשותפי הרווחים והסכום השנתי למודל הפנסיוני של השותפים הפורשים, נותר סכום רווח שנתי לחלוקה לשותפי ההון בסך 8,250,000 ₪ אשר עקרונית יש לחלקו כמוצג בגרף אשר להלן:
עקב התמרמרותם של חלק מן השותפים, ביחס לכך כי אחוזי החלוקה אינם מבטאים את תרומתם, ערכנו במשרד פרויקט ייעוץ במסגרתו המלצנו כי, בשנים בהן לא מתבצע עדכון של אחוזי השותפות, מרביתו של הרווח יחולק על פי מעגלי החלוקה הרגילים ואילו חלק מסוים מן הרווח יועמד לחלוקה מחדש (קביעת החלק משתנה ממשרד למשרד ומנסיבות לנסיבות).
מדידתם של היעדים והחלוקה של החלק שמועמד לחלוקה מחדש תתבצע על ידי 2 שותפים המתחלפים ברוטציה. עוד קבענו כי המודל יאפשר להקטין/להגדיל אחוזים של שותף במעגל החלוקה הנוסף בערכים של 50% - 200%. כלומר לדוגמא לשותף לו 10% במעגל החלוקה הרגיל, לא יוכלו להקטין/להגדיל את אחוזיו במעגל החלוקה הנוסף לפחות מ- 5% וליותר מ- 20%.
קבענו כי הפרמטרים המשמשים בחישוב מעגל החלוקה הנוסף יהיו ערכים כמותיים ושאינם כמותיים, אובייקטיביים וסובייקטיביים לאותה שנה ובהם, בין השאר, פרמטרים הנגזרים מייעדי המשרד כגון הזנת שעות, תרומה לרווח, תרומה לשיווק, ניהול מקצועי, תרומה לניהול, אימון מתמחים וכיוב' (ראה בנושא זה מאמרים באתר הבית שלנו).
את הפרמטרים הללו ניהלנו במטריצה וקבענו משקלות לכל אחד מהם כדי לתת את המשקל הראוי לכל אחד מן הפרמטרים (בדומה למטריצות בהם מנהלים את שיטת הבונוסים לשכירים). בתרשימים הבאים מוצגים אופן חישוב האחוז החדש של מעגלי החלוקה ותרומתה של החלוקה המחודשת לערכי חלוקת הרווחים בש"ח במשרד, בערכים של לפני ואחרי הפרויקט.
באופן זה הצלחנו לתת מענה למירמור השותפים ולקבע מנגנון מספיק גמיש ולא מסורבל המתחשב בביצועי השותפים גם בשנים בהם לא מעודכן מנגנון חלוקת הרווחים בשותפות.
עו"ד זלמנוביץ דודי מנהלה של חברת GLawBAL המתמחה בהשמה, בייעוץ, במיזוגים, בניהול סיכונים ובשיפור ביצועים של משרדי עו"ד ונותני שירות אחרים.
המעוניין לעיין בשאר מאמרינו ובכלל שירותי החברה אנא פנה ל: www.glawbal.com
|