מיזוגים – סקירה עדכנית ודגשים – יולי 2009

מיזוגים – סקירה עדכנית ודגשים – יולי 2009

דודי זלמנוביץ, עו"ד

סטטיסטיקה ומבט עדכני

המשבר הכלכלי אמנם האט את גדילתם של משרדי עורכי הדין בישראל אך דווקא האיץ את מגמת המיזוגים, "מיזוגונים" רכישות ושאר תצורות של שיתופי פעולה בין משרדים.

ממחצית שנת 2008 ועד מחצית שנת 2009 אנו מוצאים עצמנו יוזמים ו/או מטפלים במיזוג אחד או שניים מידי שבוע וגם עם הללו קטנים ואינם מוצאים דרכם לכותרות העיתונים.

השפעת המשבר הכלכלי חיזקה או הוסיפה לכלל הסיבות למיזוגים גם את הסיבות של מיזוג כדרך לדרך להשלמת תכני שירות מקצועיים ללקוחות ופיזור הסיכונים עת תחומי שירות מסוימים בין השאר מוטי משבר), פגעו בהכנסות המשרדים. כך פנו משרדים ל"עבות" את תחומי הליטיגציה, חדלות הפירעון ותחומים שהינם לא רק חסיני משבר אלא אף פורחים בימים אלו.

זאת ועוד היו ועודם שרואים, במשבר הכלכלי הזדמנות לצרף למשרדם משרדים ו/או יכולות אשר נמצאים בנסיגה זמנית עקב המשבר ונכונותם למיזוג ומודל המיזוג הינם אטרקטיביים יותר.

בארה"ב מגמה זו מצאה ביטויה גם בסיפורים עצובים ובפירוקם של משרדי ענק בני 100 שנה ויותר אשר פורקו תוך מספר ימים ורבים משותפיהם ועובדיהם מוזגו למשרדים אחרים תוך ניצול ההזדמנות. נציין כדוגמאות את פירוקו של משרד Wolf Block הוותיק אשר יותר מחמישים מעורכי הדין והשותפים שלו עברו למשרד Duane Morris LLP או את פירוקו של משרד Herman Heller מהחוף המערבי, אף הוא משרד בן למעלה ממאה שנים.

כאמור מיזוגים גדולים וקטנים בארץ הינם במגמת האצה ולמעט מקרים ספורים בהם פורק מיזוג (כגון מיזוגם של משרד גרוס ומשרד ברקמן ווקסלר)כמוצג בטבלה מטה ובגרף, ניתן לסכם כי בקרב 30 המשרדים הגדולים בישראל 15 ביצעו מיזוג משמעותי במהלך חמש השנים האחרונות . 5 משרדים אחרים ביצעו מיזוג בעל נפח קטן יותר במסגרתו מיזגו לתוכם קבוצה זו או אחרת. ואילו 10 משרדים לא ביצעו מיזוג אך חלקם צירפו לשורותיהם שותפים בכירים מחוץ לפירמה.

בקרב עשרות משרדים נוספים, בינוניים כקטנים מתבצעים מידי חודש מיזוגים רבים כשהללו לא מפורסמים. מיזוגים מתבצעים גם על ידינו בקרב משרדי עורכי הפטנטים ואף לאחרונה נתבקשנו לטפל במיזוגים של שמאים, מתווכים, סוכני ביטוח, רופאים ונותני שירות נוספים.

האם מיזוג תמיד טוב?

התשובה אינה חד משמעית ואנו מזהים בלבול בקרב המשרדים בהתייחסות לשאלת המיזוג. מיזוג אינו דבר של מה בכך! על השאיפה ללכת בדרך המיזוג לינוק את מטרותיה ויעדיה מהראייה האסטרטגית והרב שנתית של שותפי המשרד. בהיעדר תוכנית רב שנתית על המשרד להציג לעצמו שאלות שונות כגון: מיהו קהל לקוחותיי הפוטנציאלי וכיצד מיזוג יסייע לי בעניין זה? כיצד ארצה להיות ממוצב וכיצד מיזוג יתרום לכך? איזה סל שירותים הנני מעוניין להציג? מיהם וכישוריהם של השותפים ועורכי הדין במשרד המתמזג? המבנה הארגוני והאופק המקצועי הקיים במשרדים המתמזגים? מהם יעדיי ההכנסה/הרווח שלי, וכיצד מיזוג ישפרם? כיצד תסייע העובדה שאהיה משרד בו עשרות עורכי דין? האם המיזוג יסייע לי כיום בעת משבר ואם לא היום אולי בעתיד? וכן שאלות רבות שיהוו בין השאר נימוקים לבחינת דרך המיזוג.

האם מיזוגים תמיד מצליחים?

מניתוח מיזוגים שונים , אנו מזהים מספר מופעים : (1) משרדים בהם המיזוג הצליח ברוב הפרמטרים – שהללו רוב המשרדים המתמזגים. (2) משרדים שעדיין מתמודדים עם חבליי המיזוג – וזאת גם שנים מספר לאחר המיזוג. (3) משרדים בהם המיזוג נכשל והביא לפרידה או לחילוקיי דעות – הללו מיעוט של המקרים.

ניתוח כישלונות המיזוגים מבהיר שהסיבות המרכזיות לכישלון הן : (1) היבטים פרסונאליים ותרבות ארגונית שונה בין השותפים במשרדים המתמזגים. (2) בדיקת נאותות חלקית וחסרה ערב המיזוג הפוסחת על עיקרים חשובים אשר מתגלים ומקשים בדיעבד. (3) ורק אח " כ היבטים כלכליים ומקצועיים .

כיצד נערכים למיזוג?

כאמור, מניתוח כישלונם של מיזוגים אנו למדים כי עיתים "ההליך" דווקא הוא אשר הכשיל את המיזוג ולא דווקא המהות. במילה "הליך" כוונתנו לניהול נכון של שלבי המיזוג. עיתים ביצוע מהיר מידיי של שלבי המיזוג מבלי לדוג' לערוך הכרות עמוקה ואישית יותר עם השותפים החדשים עומד לרועץ ואף מכשיל מיזוג.

אנו נוהגים לחלק את שלבי המיזוג ל-10 שלבים. גם אם עיתים שלבים אלו מתחברים להם או אורכים זמן קצר, אנו סוברים שיש לבצע את כולם ובסדר המוצג מטה:

1. "גישושים" - כאן המשרד בעצמו או בעזרת בגורמים מקצועיים מנסה לאתר מטרה למיזוג, רכישה או שת"פ, בהתאם להגדרותיו האסטרטגיות.
2. היתכנות הראשונית – במסגרתה בודק המשרד מספר שאלות היתכנות ראשוניות (פרסונאליות, מקצועיות וכלכליות) אשר מענה שלילי עליהם מסיר את התשתית למיזוג.
3. מו"מ הראשוני – בו נבחן האם כלל יש בסיס עסקי עקרוני למהלך?
4. בדיקת נאותות והערכת שווי – נרחיב בהמשך.
5. ההיתכנות המתקדמת – ניתוח של העולה מבדיקת הנאותות.
6. מו"מ מתקדם – אשר מניב את הסכם המיזוג או מזכר הבנות.
7. הסכם מיזוג או מזכר הבנות ותוכנית עבודה – עיקרי ההתקשרות וניסוח תוכנית עבודה מתוקצבת להוצאתו לפועל של המיזוג.
8. הטמעת חלק מהיבטיי המיזוג טרם חבירה.
9. חבירה פיסית והמשך הטמעה בהתאם לתוכנית העבודה.
10. הפקת לקחים שוטפת ויישום –מיזוג הינו מהלך דינאמי הדורש מסגרת של הפקת לקחים ויישומם כל העת לעיתים גם במשך שנים.

בדיקת נאותות טרם מיזוג

באחד מתהליכי המיזוג שליווינו לאחרונה, בעת טיפול בנושא ביטוחי האחריות המקצועית, התחוור למשרד הממזג כי לאחד משותפי המשרד המתמזג היסטוריה בעייתית בנושא רשלנות מקצועית אשר גורמת לחברת הביטוח של המשרד להערים קשיים רבים בעת חידוש הפוליסה.

במקרה אחר לא הטיב משרד מתמזג להבין את הסדרי הפנסיה של המשרד הממזג ומצא עצמו לאחר שנתיים נושא בחלק מהסדר פנסיוני אליו כלל לא כיוון ולא הביא בחשבון.

וקשה להאמין אך במקרה אחר גילו משרדים, רק בדיעבד, שהינם מייצגים לקוח גדול משני צידי המתרס וויתור על הלקוח מאחד הצדדים יגרום לירידה ב- 7% להכנסות המשרד.

דוגמאות פשוטות אלו זו ורבות אחרות מלמדות על החובה לבצע בדיקת נאותות ולו אלמנטארית טרם מיזוג. לעיתים אנו עומדים ומשתאים הכיצד עורכי דין אשר הופכים כל מרצפת בבדיקת נאותות עבור לקוחותיהם, פוסחים כלל על בדיקת נאותות או מרכיבים מרכזיים בה, ערב מיזוג שלהם עצמם?

חובה לבצע לפחות מינימום של בדיקת נאותות על בסיס פרוטוקולים מותאמים במיוחד לתהליך זה באופן עצמי ו/או בהסתייע בגורמים המתמחים בנושא זה ובסקטור זה. בדיקת נאותות נכונה מונעת הפתעות, מציפה בעיות, ממקמת את המיזוג נכון בזמן ובמרחב, חוסכת עלויות עסקה רבות ובעיקר "זמן" ועיתים אף מדגימה כי בנסיבות הקיימות אין ולא כדאי כלל ללכת בדרך המיזוג.

הנושאים הנבחנים בבדיקת הנאותות

בבדיקת הנאותות יש לבחון לפחות למספר נושאים אותם נאגד בקצרה לראשי הפרקים הבאים. כמובן שהמפורט הינו כותרת בלבד ומונה תתי נושאים וסעיפים רבים מאוד:

1. היבטים פרסונאליים - המאפיינים את השותפים שלנו לעתיד. הללו נלמדים מהמגע האישי מחוויות עבר מקולגות משותפים וכד'. אין תחליף למפגשים אישיים של השותפים וכן גם ארוחת ערב כולל בני זוג.
2. היבטים פיננסים – המלמדים על חוסנו ויציבותו של המשרד, שולי הרווח שלו מבנה הוצאותיו וכד'. זאת באמצעות דוחות שנתיים ורב שנתיים המשקפים פרמטרים שונים לגבי חתכים פיננסיים, חתכי לקוחות חתכי עובדים וכד'.
3. היבטיי לקוחות - סוגי לקוחות, שאלות ניגוד אינטרסים, מיצוב הלקוחות, עמדתו של המשרד בנושאי שיווק וניהול לקוחות וכד'
4. היבטי שותפות – לרבות קיומו של הסכם שותפות, מבנה השותפות, הסדרים פנסיוניים, היסטוריית סכסוכים וכד'.
5. היבטים מקצועיים - תחומי פעילות קיימים ומתוכננים, סינרגיה, תיקים מפורסמים, רקע מקצועי ואקדמי של השותפים, קבוצות עבודה, מחלקות מקצועיות וכד'.
6. היבטיי כוח אדם - מבנה ארגוני – אדמיניסטרטיבי ומקצועי , מספר עו"ד , מספר שותפים , מתמחים, מערך שכר ותגמולים, מצגי שותפות וכד'.
7. היבטיי תקורות - מיקום גיאוגרפי , הסכם שכירות ותנאיו , עלות תקורה, חלוקת סביבת העבודה, שטחים ציבוריים ואפילו חניות לעובדים וכד'.
8. סביבת עבודה תפעול וטכנולוגיה - נהלים , ניהול ידע ומסמכים , ארכיב, ספריה, סוג מערכת ניהול המשרד רישום שעות, מערך מחשוב, מערכות נוספות וכד'.
9. ניהול סיכונים – ולרבות פעילויות מחוץ לליבת העסקים, ביטוחים וקיום המצגים מול חברות הביטוח, ביטוחיי אחריות, רקע תביעות רשלנות מקצועיתוכד'.
10. היבטים ספציפיים – הרלבנטיים לכל מיזוג ומיזוג.

מודל כלכלי למיזוג

ככמות המיזוגים כמות המודלים הכלכליים האפשריים. השונות בה אנו נתקלים או סוג המודלים אותם אנו בונים במיזוגים הינה רבה ומגוונת. זאת מהטעם כי כמעט אין מיזוג אחד הדומה למשנהו בנתוניו הכלכליים. יהיה זה נמהר לנסח כללים למודל כלכלי אחד של מיזוג. מנגד נמנה מספר פרמטרים כלכליים אותם חובה לקחת בחשבון עת מנסחים מודל כלכלי למיזוג והללו: המבנה התאגידי של המשרדים ו/או של השותפים במשרדים, רמות הכנסה, רווח תפעולי, רווח נקי, הוצאות הנהלה וכלליות, שותפי הון וגילם, שותפי רווחים וגילם, כמות שכירים ומתמחים, מודלים פנסיוניים ככל שקיימים, מסגרת שיפוי ותשלום למשרדים אחרים, מבנה תשלומי הביטוח והפיצויים לעובדי המשרד ועוד נושאים רבים נוספים.

הסכם מיזוג ותוכנית עבודה מתוקצבת למיזוג

במאמרים קודמים עסקנו רבות בנחיצותו של הסכם שותפות והסוגיות המוסדרות בו. הנימוקים אשר העלנו שם יפים אף שבעתיים לנחיצותו של הסכם מיזוג ולו יהיה הוא מזכר הבנות אשר יקיף את הסוגיות המרכזיות.

הניסיון מלמד כי כבהסכם שותפות במיזוג אף קשה יותר ועיתים "לא נעים" להעלות על הפרק סוגיות חשובות עם שותפיך החדשים שאת הסוגיות הללו היה רצוי ואפשרי להעלות ערב המיזוג. בטור קצר זה לא נוכל לחזור ולהקיף את מכלול הסוגיות הדורשות טיפול בהסכם מיזוג ונזכיר כי הללו חובקות: סוגיות כלכליות, סוגיות כוח אדם, סוגיות פנסיוניות, מבנה של קבלת החלטות, סוגיות של סביבת עבודה, סוגיות של לקוחות, סוגיות של אחריות ועוד סוגיות רבות על סדר יומם של הארגונים והשותפים החוברים זה לזה. וכמובן אין לשכוח וכמעט יותר חשוב מכל דבר: מהו ההסדר עת חו"ח המיזוג יתפרק?

בנוסף, להסכם המיזוג וכנספח לו רצוי וחשוב לבנות ולהציג תוכנית עבודה מתוקצבת למיזוג שהינה כלי להוצאתו של המיזוג לפועל. במסגרת תוכנית זו מטופלות כל הנגזרות מהסכם המיזוג ולרבות היבטים של כוח אדם, מבנים ארגוניים, תקורות, טכנולוגיה, שיווק, פרסום וכיוב'. הניסיון מלמד כי העדר תוכנית כאמור מקשה ומאריך את יישומו והוצאתו לפועל של המיזוג ועיתים לבזבוז מיותר של כספים ותשומות.

תוכנית העבודה מטפלת גם בנושא פרסום המיזוג פנימית וחיצונית מיצובו בתקשורת וכדומה. העדר תשומת לב בנקודה זו גורר רכילויות פנימיות וחיצוניות, חוסר וודאות של הגורמים המקצועיים וגורמי המטה ובהמשך לכך קשיים בגיוסם של גורמים אלו לסיוע בהצלחת המשימה.

____________________________________________________________________

עו " ד זלמנוביץ דודי מנהלה של חברת GLawBAL המתמחה בהשמה, בייעוץ ובשיפור ביצועים של משרדי עו"ד ומחלקות משפטיות. המעוניין להרחיב או לעיין בשאר מאמרינו אנא פנה ל:  

הערת מערכת מיסים ועסקים:

מחד, תכנון מס מראש של מיזוג משרדי עורכי דין או משרדי רואי חשבון כמו גם בתחומי פעילות אחרים, יכול להביא לחיסכון מס גדול לכל אחד מהמתמזגים. חיסכון מס שעשוי להביא להפחתת המיסוי עד למחצית.מאידך, מיזוג ללא תכנון מס מראש עלול לגרום לחבויות מס גדולות שיחולו על המתמזגים ולתאונת מס.

רמי אריה עו"ד ורו"ח